范围

为本销售受损和缺陷货物的特别条款和条件（以下简称“特别条款和条件”）之目的，以下所述及的“供应商”均指慕德和布鲁恩思海事咨询（上海）有限公司（以下简称“慕德和布鲁恩思”）。

本“特别条款和条件”适用于供应商与投标人、买方及其他第三方之间所有与招标和销售各类受损和/或缺陷货物相关的合同。本“特别条款和条件”自2018年12月1日起生效（“生效日”）直至慕德和布鲁恩思另行通知为止。 前述各方与本“特别条款和条件”不一致的条款和条件仅在供应商明确书面确认的情况下才适用。

供应商的立场

供应商以自己的名义并自担费用，作为投标人、买方及其他第三方的相对方处理有关货物事宜，除非招标书明确了客户名称。

供应货物的明细

所有信息，尽我们所知及所信，是根据货物招标时供应商的客户提供的信息和供应商可以取得的有关货物的文件所得。招标书中货物的描述、销售要约或补充信息在任何情况下都不导致货物具有担保特征。供应商不对信息的准确性和完整性，或对缺失的有关货物缺陷和损坏的信息承担任何责任。每个利益相关方必须负责自己了解货物的状况。这也适用于供应商已经以其他身份检验过货物的情况。

利益相关方检验货物

供应商尽可能安排在通常工作时间在货物储存的地点检验货物，费用和风险由利益相关方承担，若供应商和/或仓库运营方因检验支付任何费用的，利益相关方应负责偿还。供应商及其客户在任何情况下都不对未有充分机会检验和检测货物而导致的后果承担责任。

投标

书面的投标书必须在招标书中列明的时间内提交给供应商。每个投标人发出的要约对其均有约束力，直至投标截止日后的两个工作日届满。供应商在任何角度上均没有义务接受投标人的要约。

通过提交关于采购的要约或作出其他关于采购的声明，投标人/买方确认其知晓货物是受损或有缺陷的，且确认货物可以包含错误、缺陷和损害——即使是隐蔽的，可能使货物不适于使用，且在个案情况下，可能导致后续损害。投标人/买方应取得购买受损或有缺陷货物所需的法律要求的所有许可，如有的话。

供应商及其客户对货物不适于使用不承担责任。买方自己负责遵守卫生和/或其他法律规定。

采购协议、支付采购价款、抵销

货物的采购协议在供应商接受投标后签订。供应商将不迟延地通知买方。发票金额必须在投标被接受后的两个工作日内通过不可撤回的银行转账方式进行支付。所有银行转账费用必须由买方承担。采购价格的计算基于招标书中列明的金额。该价格视为买方最终确认，除非该价格与实际金额有至少5%的偏差。在此情况下，买方必须自担费用以合适的方式，最迟在发现偏差的3天内确定采购金额，并在确定采购金额后的2天内通知供应商。供应商必须被给予机会参与确定采购金额。这同样适用于招标书中给出的金额是个约数的情况。

任何必要的进口和出口或使货物流通的文件必须由买方自己获取。

若买方未能及时支付采购价款，供应商有权在发出设定了2天截止期限的警告后，另行处置货物，费用由买方承担。买方有义务继续对其他损害支付任何差额、费用及赔偿。

各方明确同意，排除买方抵销或主张留置的权利。

供应商的保证和责任

供应商不对信息的准确性和完整性，或对缺失的有关货物缺陷和损坏的信息承担任何责任。每个利益相关方必须自己负责了解货物的状况。这也适用于供应商已经以其他身份检验过货物的情况。

货物以“按现状”的方式销售，对其质量和成分不承担任何责任，不作任何保证。在买方检验货物后或原本可以检验货物到货物交付买方这段期间，供应商在任何情况下都不对货物变质承担责任，除非其法定代表或关键员工对货物的变质有重大过错。客户或供应商的所有声明、招标、接受合同等均以货物及时、正确和完整交付供应商为前提，除非客户或供应商在前述声明等作出时无权处置货物。这也适用于前述声明等不包含由于缺乏处分权而不要求处置货物的情形。若供应商未获得合法处置货物的权利，其责任限于返还已收到的采购价款。排除买方进一步索赔的权利。

除非适用的法律另有规定，若货物存在不得销售或购买的法定情形，供应商所代表的客户的责任限于返还全部或部分采购价款，不包括任何进一步赔偿。供应商在任何情况下没有责任。供应商和其客户的赔偿责任，在根据上述约定没有完全排除责任或在根据上述规定另行约定的范围内，限于重大过失，包括其代理的重大过失。

排除对供应商和/或其客户使用的员工、代理和其他第三方的直接索赔——除非该等人士在其履行合同义务的范围内所采取的行为是故意的，且依法应承担责任。

供应商或其客户的赔偿责任也受限制，在任何情况下，不超过人民币100,000.00元，除非是由于上述各方或其核心员工的重大过失所造成的。

存储/清除费用和风险转移

除非相关方另有书面约定，采购合同订立后，供应商仅支付最多3天的仓储费用和/或类似费用。清除或转移费用必须由买方承担。损坏或意外损失的风险在投标被接受后转移至买方。

履行地、管辖地和适用法律

除合同双方另有书面约定外，慕德和布鲁恩思的住所地，即中国上海，应作为慕德和布鲁恩思作为供应商与本特别条款和条件的任何相关方签订的合同的履行地。

因本特别条款和条件产生的或与之相关的一切争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，合同双方同意在慕德和布鲁恩思住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本特别条款和条件及相关合同适用中华人民共和国法律，并依其解释。

最终条款

本特别条款和条件的一个条款整体或部分有效，不影响其余条款的效力。

日期：2018年12月1日